Trotz Sicherheitsbedenken: Geschäftsführer hat kein Recht auf Anonymität im Handelsregister

Die Veröffentlichung der personenbezogenen Daten von GmbH-Geschäftsführern und Kommanditisten im Handelsregister ist unumgänglich. Der BGH bekräftigt in seinem Urteil, dass die Transparenz des Handelsregisters über persönlichen Datenschutzinteressen steht – selbst bei befürchteten Sicherheitsrisiken für Geschäfts­führer.

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht die Löschung ihrer persönlichen Daten aus dem Handelsregister fordern können. Dies gelte selbst, wenn sie aufgrund ihrer beruflichen Aktivitäten um ihre Sicherheit fürchteten. Weder aus der Datenschutzgrundverordnung noch nach nationalem Recht lasse sich die Löschung von Geburtsdatum und Wohnort von Geschäftsführern im Handelsregister herleiten (Beschl. v. 23.1.2024, Az. II ZB 7/23). Am selben Tag entschied der BGH auch, dass dies ebenso für Kommanditisten gelte (Beschl. v. 23.1.2024, Az. II ZB 8/23).

Ein GmbH-Geschäftsführer, der beruflich mit Sprengstoff zu tun hat, befürchtete durch die Veröffentlichung seines Geburtstags und Wohnorts im Handelsregister ein erhöhtes Risiko für Entführungen oder Raubüberfälle, weil sich mögliche Täter Zugang zu den Substanzen verschaffen wollen. Sein Antrag auf Löschung dieser Informationen wurde jedoch sowohl vom Amtsgericht Walsrode als auch in der Berufung vom Oberlandesgericht Celle abgewiesen, woraufhin er vor dem BGH Rechtsmittel einlegte – ohne Erfolg.

Öffentliches Interesse überwiegt
Zwar kann nach Art. 17 Abs. 1 DSGVO grundsätzlich bei Vorliegen eines der dort genannten Gründe die Löschung der betreffenden Daten gemäß Art. 17 Abs. 2 DSGVO von dem für die Verarbeitung Verantwortlichen verlangt werden. Die Karlsruher Richter führten in diesem Fall jedoch aus, dass der GmbH-Geschäftsführer keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO darauf habe, sein Geburtsdatum und seinen Wohnort aus dem Handelsregister löschen zu lassen. Schließlich sei die Eintragung, Speicherung und Offenlegung des Geburtsdatums und des Wohnorts eines GmbH-Geschäftsführers im Handelsregister zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung des Registergerichts im Sinne von Art. 17 Abs. 3 Buchst. b Fall 1 DSGVO erforderlich. In solchen Fällen ist der Anspruch ausgeschlossen.

Weiter führt der BGH aus, dass ein Widerspruchsrecht gemäß Art. 21 Abs. 1 DSGVO nicht bestehe, wenn die Datenverarbeitung aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Buchst. c DSGVO zur Erfüllung einer rechtlichen Pflicht des Verantwortlichen erfolgt. Auch ein Anspruch auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 Abs. 1 Buchst. d DSGVO) bestehe nicht.

Weiterhin erklärt der BGH, dass die Maßnahme auch angemessen sei. Schließlich sei die Angabe des Geburtsdatums und des Wohnorts geeignet, eine – der legitimen Zielsetzung der Einschränkung entsprechende – zuverlässige Individualisierung und Identifizierung der Person des Geschäftsführers zu ermöglichen. Erforderlichkeit in diesem Sinne liegt nach dem BGH vor, wenn das verfolgte, im öffentlichen Interesse liegende Ziel nicht in zumutbarer Weise ebenso wirksam mit anderen Mitteln erreicht werden könne. Die Angabe des unveränderlichen Geburtsdatums sei dahingehend zur Identifizierung des Geschäftsführers schon erforderlich, weil damit bei Namensgleichheit weitgehend Verwechslungen ausgeschlossen werden können. Die Angabe des Wohnorts biete zudem (auch wenn er nicht mit dem Wohnsitz gemäß §§ 7 ff. BGB identisch sein muss) die Möglichkeit, durch eine einfache Melderegisterauskunft die aktuelle Anschrift zu ermitteln. Dies könne laut BGH beispielsweise zur Geltendmachung von Direktansprüchen notwendig sein. Die Veröffentlichung sei auch erforderlich, da sich das legitime Ziel nur durch die Gewährung des schrankenlosen, mit keinem besonderen Aufwand oder Hindernissen verbundenen Zugangs zu diesen Daten im Internet erreichen lasse. Außerdem stünden die durch diese Datenverarbeitung verursachten Nachteile nicht außer Verhältnis zu den angestrebten Zielen, weshalb sie auch angemessen seien.
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